华鑫证券有限职守公司 闭于引荐上海会通自愿化科技发扬股份有限公司股票进入 世界中幼企业股份让与编造挂牌并公然让与的 引荐陈说 主办券商 室庐：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号

　　凭据世界中幼企业股份让与编造有限职守公司（以下简称“世界股转公司”）下发的《世界中幼企业股份让与编造生意礼貌（试行）》（以下简称“《生意礼貌》”）《世界中幼企业股份让与编造股票挂牌礼貌》（以下简称“《挂牌礼貌》”），上海会通自愿化科技发扬股份有限公司（以下简称“上海会通”“公司”或“申请挂牌公司”）就其股票进入世界中幼企业股份让与编造（以下简称“世界股转编造”）挂牌公然让与事宜通过董事会决议、股东大会接受，并向世界股转公司提交了申请挂牌及股票公然让与的陈说。

　　凭据世界股转公司颁发的《世界中幼企业股份让与编造主办券商尽职考察事务指引（试行）》（以下简称“《尽调事务指引》”），华鑫证券有限职守公司（以下简称“华鑫证券”“主办券商”或“我公司”）对上海会通的生意与行业、财政景况、公司管造和公司合法合规事项等举办了尽职考察，凭据《世界中幼企业股份让与编造主办券商引荐挂牌生意指引》（以下简称“《引荐生意指引》”）对上海会通本次申请股票进入世界中幼企业股份让与编造挂牌出具本引荐陈说（如无尤其申明，本引荐陈说闭系简称与公然让与仿单释义相似）。

　　主办券商及其控股股东、本质担任人、首要干系方与申请挂牌公司及其控股股东、本质担任人、首要干系方之间除本次引荐挂牌生不测，不存正在其他生意交往情状。除上述申明表，本主办券商与申请挂牌公司不存正在其他须要申明的干系联系或利害联系。

　　我公司引荐上海会通挂牌项目幼组（以下简称“项目幼组”）凭据《生意礼貌》《挂牌礼貌》《尽调事务指引》的央浼，对上海会通举办了尽职考察，明白的紧要事项征求公司的根基情状、史乘沿革、独立性、干系买卖、同行竞赛、榜样运作、生意与行业、财政景况、公司管造、发扬远景、强大事项等。

　　项目幼组访说了上海会通董事长、董事、总司理、财政总监、董事会秘书、监事以及焦点岗亭员工，并听取了公司延聘的上海市锦天城讼师事件所讼师、上会管帐师事件所（迥殊一般共同）注册管帐师的成见；查阅了《公司章程》“三会”即股东（大）会、董事会、监事会合会决议、公司各项规章轨造、管帐账簿和首要管帐凭证、审计陈说、工商行政约束部分注册原料、税收申报表和征税凭证等；明白了公司的生意筹办景况、内控轨造、榜样运作情状和异日发扬策划。

　　2024年 4月 23日，我公司股权质控部机闭召开上海会通挂牌引荐项目立项委员会合会，对正式立项申请举办审核。经参会的立项委员会成员相似表决答允：上海会通挂牌引荐项目合适立项条目，予以立项。

　　2024年 8月 23日，项目幼组向股权质控部提出审核申请，股权质控部审查了公然让与仿单、公司章程、项目幼组出具的《尽职考察陈说》及事务稿本等闭系申报质料，经审核后以为：上海会通自愿化科技发扬股份有限公司新三板挂牌引荐项目合适立项、内核等模范和条目，项目组提交的质料和文献合适国法规则的相闭轨则、囚禁礼貌的闭系央浼，生意职员勤劳尽责实行尽职考察职守事务稿本和事务日记履历收通过，可能提交内核委员会举办审议。

　　华鑫证券常设内核机构（合规与危害约束总部内核团队）于 2024年 9月 11日至 2024年 9月 20日对上海会通拟申请股票正在世界股转编造挂牌并公然让与的申请文献（以下简称“挂牌申请文献”）举办了预审核，并与项目幼组就预审核闭贴题目举办探商酌证。

　　华鑫证券投资银行生意内核委员会股权生意组（含新三板）的冯葆、王英鹏、李晓强、沈庆林、徐颖、曾幼军、李晓彤七名内核委员于 2024 年 9 月 22 日至2024年 9月 25日对挂牌申请文献举办审查，且于 2024年 9月 25日召开了内核集会审议通过了上海会通挂牌并公然让与项目。

　　华鑫证券常设内核机构（合规与危害约束总部内核团队）及本次参会内核委员不存正在近三年内有违法、违规记实的景遇；不存正在掌管项目幼构成员的景遇；不存正在持有上海会通公司股份，或正在上海会通中任职以及存正在其他也许影响其公允实行职责的景遇。

　　项目组已遵守《世界中幼企业股份让与编造主办券商尽职考察事务指引（试行）》央浼，通过实地观察、原料核查、现场访说等式样，对上海会通内部担任、财政管帐、络续筹办、公司管造、合法合规等事项举办尽职考察并出具尽职考察陈说；项目组尽职考察事务合适囚禁机构规则及华鑫证券闭系轨造的轨则，且仍然华鑫证券股权质控部验收通过。

　　上海会通已凭据《世界中幼企业股份让与编造挂牌公司音信披露礼貌》及《非上市民多公司音信披露实质与式子标准第 1号——公然让与仿单》的央浼造造《公然让与仿单》，挂牌前拟披露的音信合适闭系音信披露的轨则。

　　上海会通依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500万元；公司生意明晰，拥有络续筹办材干；公司管造机造健康、合法榜样筹办；股权知道，股票刊行和让与动作合法、合规；主办券商引荐并络续督导，合适《非上市民多公司监视约束方法》《挂牌礼貌》《生意礼貌》闭于公司申请股票正在股转编造公然让与和挂牌的条目。

　　（1）依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500万元 公司前身为上海会通自愿化科技发扬有限公司（以下简称“上海会通有限”），系 2006年 6月 23日设立。2023年 12月 26日，经上海会通有限股东会决议通过，上海会通有限以经审计的原账面净资产（以 2024年 1月 31日为改造基准日）为根蒂举办折股整个转折为股份公司，股份公司设立流程中依法实行了审计、评估、验资等需要法式，执掌了工商转折注册手续，设立的法式合法、合规。

　　凭据公司供给的工商档案质料、《验资陈说》、公司股东的主体资历文献，并凭据公司股东出具的考察表，公司股东不存正在国度国法、行政规则及其他榜样性文献轨则不适宜掌管股东的景遇；公司股份均注册正在股东名下，且注册正在各股东名下的股份均属各股东合法具有。截至本引荐陈说签订日，公司的股权权属明显，各股东所持股份不存正在代持、委托持股、信赖持股等情状，亦不存正在被冻结、设定质押或其他权力节造景遇，控股股东、最终控股股东、本质担任人持有或担任的持有的股份不存正在也许导致担任权转折的强大权属缠绕。

　　公司创造从此的历次股权让与、增资动作均已依法实行需要法式，合法合规，不存正在私自公然或变相公拓荒行证券且仍未依法榜样或还原的景遇。凭据控股股东、最终控股股东、本质担任人出具的答允，公司股票的限售就寝合适《公法令》《生意礼貌》的闭系轨则。

　　股份公司创造从此，公司仍然创设了由股东会、董事会、监事会和高级约束职员构成的较科学和榜样的法人管造机闭，拟定了《公司章程》《股东集会事礼貌》《董事集会事礼貌》《监事集会事礼貌》《投资者联系约束轨造》《干系买卖约束轨造》《对表投资约束轨造》《对表担保约束轨造》《音信披露事件约束轨造》等内部规章轨造，明晰了公司与股东等主体之间的缠绕处理机造，构修了适合自己发扬的机闭机构和内控机造。

　　公司股东会、董事会和监事会总体上运转优越，或许遵守国法、规则及议事礼貌的轨则召开“三会”并做出有用决议；公司各股东、董事、监事和高级约束职员或许按摄影闭国法、规则及议事礼貌的轨则行使权力、实行职责。

　　凭据公司出具的申明及其供给的生意天分文献、闭系当局主管部分出具的声明、控股股东、本质担任人及公司董事、监事、高级约束职员填写的考察表、公安陷坑出具的无犯科记实声明，公司现任董事、监事和高级约束职员具备《公法令》等国法规则、部分规章或榜样性文献、《生意礼貌》和《公司章程》等轨则的任职资历；公司具备展开生意筹办所必须的天分、许可等，且公司或其控股股东、本质担任人、首要控股子公司、董事、监事、高级约束职员不存正在《挂牌礼貌》第十六条轨则的景遇。

　　公司紧要从事工业自愿化产物分销生意，产物使用场景征求工业企业、智能家居新能源等多个范畴，实在征求推广类、刻板类、检测类、担任类等产物系列。陈说期内，公司的主开生意未产生强大变更，此中，推广类、刻板类及检测类产物系列系公司开业收入的紧要组成局限，占当期开业收入的比例区别为93.79%、92.62%和 91.39%，产物品种及机闭较为平静。公司正在每个管帐时间内酿成了与同期生意闭系的现金流、开业收入、买卖客户等营运记实，生意形状不是偶发易或事项。

　　经核查公司陈说期内的天分文献、强大合划一原料，公司生意明晰，且正在陈说期内有络续的营运记实，已赢得筹办所需的天分和许可，公司生意合适国法、行政规则、规章及榜样性文献的轨则。同时，公司不存正在依照《公法令》轨则终结的景遇，或法院依法受理重整、息争或倒闭申请的景遇。

　　公司系以倡始设立式样由上海会通有限按经审计的账面净资产折股整个转折设立的股份有限公司；上海会通有限创造于 2006年 6月 23日，公司络续筹办岁月自上海会通有限创造之日起计划，络续筹办不少于两个完美的管帐年度。

　　公司注册本钱已足额缴纳，股东的出资资产、出资式样等合适闭系国法规则的轨则，股东不存正在依法不得投资公司的景遇。公司史乘沿革中不存正在股东的股权代持。公司股权权属知道，控股股东、本质担任人持有或担任的股份不存正在也许导致担任权转折的强大权属缠绕。

　　经核查公司的生意天分、许可等，查阅公司的《信用陈说》（无违法违规声明版）及主管陷坑出具的合规声明、合座董事、监事、高级约束职员的无犯科记实声明及声明与答允等原料，同时经核查世界裁判文书网、中国推广音信公然网等官网公然音信，公司及闭系主体不存正在《挂牌礼貌》第十六条轨则的以下景遇： （1）近来 24个月以内，公司或其控股股东、本质担任人、首要控股子公司因贪污、行贿、抢劫物业、调用物业或者损害社会主义市集经济规律动作被法令陷坑作出有罪判定，或刑事科罚未推广完毕；

　　（3）近来 12个月以内，公司或其控股股东、本质担任人、首要控股子公司、董事、监事、高级约束职员被中国证监会及其派出机构采用行政科罚； （4）公司或其控股股东、本质担任人、首要控股子公司、董事、监事、高级约束职员因涉嫌犯科正被法令陷坑立案伺探或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案考察，尚未有明晰结论成见；

　　凭据《审计陈说》以及公司确切认，公司已设立独立的财政部，创设了独立的财政核算系统，装备了专业的财政职员，或许独立展开管帐核算、作出财政决议；拥有健康榜样的财政管帐轨造和内控轨造且或许取得有用推广，管帐根蒂事务榜样，或许合理包管公司运转恶果、合法合规和财政报表的牢靠性；公司编造的陈说期内财政报表正在一起强大方面平正地响应公司的财政景况、筹办景况和现金流量，不存正在作假纪录、强大脱漏或者误导性陈述，并已由上会管帐师事件所（迥殊一般共同）出具了模范无保存成见的《审计陈说》。

　　公司生意、资产、职员、财政、机构完美、独立，与其控股股东、本质担任人及其担任的其他企业分隔。公司举办的干系买卖依照国法规则、公司章程、干系买卖约束轨造等轨则实行审议法式，确保闭系买卖平正、平正。截至本引荐陈说签订日，公司不存正在资金、资产或其他资源被其控股股东、本质担任人及其担任的企业占用的景遇。控股股东、最终控股股东、本质担任人已签订闭于榜样干系买卖及避免资金占用的答允函，提防占用景遇的产生。

　　凭据上会管帐师事件所（迥殊一般共同）出具模范无保存成见的《审计陈说》（上会师报字（2024）第 11912号），公司 2022年度和 2023年度归属于母公司净利润（上述净利润以扣除非通常性损益前后孰低为准）区别为 4,277.56万元和 1,239.23万元，公司 2024年 4月 30日归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为 4.55 元/股，知足挂牌条目之“挂牌公司近来一期末每股净资产应该不低于 1元/股，近来两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者近来一年净利润不低于 600万元。”

　　公司仍然遵守中国证监会、世界股转公司央浼编造公然让与仿单等文献，并充沛披露以下音信：挂牌后拟进入的市集层级、拟采用的买卖式样、选用的挂牌条目目标等；根基情状、股权机闭、公司管造、紧要产物或供职、生意形式、筹办情状、市集竞赛、所属细分行业发扬情状、首要管帐策略、财政景况等；或许对公司功绩、革新材干、焦点竞赛力、生意平静性、筹办络续性等形成强大影响的资源因素和种种危害身分；以及其他对投资者做出代价占定和投资决议有强大影响的音信。

　　公司举动工业自愿化产物的分销商，客户群体纠合正在消费电子、汽车、新能源、交通、印刷等行业范畴，下搭客户所处行业与国度固定资产投资领域和增速等宏观经济身分密切闭系。受到国度宏观经济发扬变更和工业策略的影响，下业的投资领域及投资意图存正在肯定的振动性，则也许对公司的产物市集需求、生意盈余材干带来晦气影响。

　　工业自愿化产物品种繁多，各分销商的市集份额均未能正在整体市集上占绝对上风，公司正在松下品牌伺服编造的国内分销范畴固然居于当先职位，但正在局限区域仍面对极少拥有区域上风的其他分销商的竞赛。假若公司不行充沛阐发自己竞赛上风，拓展营销渠道征战，不停巩固产物选型材干和归纳供职材干，则将面对无法应对市集竞赛而导致市集份额低浸、功绩下滑的危害。

　　陈说期内，公司开业收入区别为 107,309.83万元、85,974.24万元和 32,582.82万元，归属于母公司股东的净利润区别为 4,606.32万元、1,501.01万元和 633.91万元，受下游市集需求、行业市集竞赛情状、宏观经济周期性振动等诸多身分影响，公司经开功绩有所低浸，若异日呈现宏观经济下行、行业竞赛加剧、下游市集景心胸不足预期或期后订单承接量低浸、首要客户或供应商生意领域或与公司配合联系更正以及产物系列拓展或技能转型历程受阻等对公司筹办组成晦气影响的变更，而公司未能采用有用应敌手腕，公司也许存正在经开功绩进一步下滑的危害。?

　　陈说期内，公司归纳毛利率区别为 15.92%、13.69%和 13.23%，闪现络续低浸趋向。公司毛利率水准紧要受产物发卖价值更正、产物机闭变更、存货采购价值更正、市集竞赛水平变更、宏观经济式样、工业策略调动和下业需求变更等表里部身分的影响。假若异日上述影响身分呈现晦气变更，则也许导致公司异日紧要产物毛利率、归纳毛利率呈现下滑危害，从而影响公司整个盈余水准。?

　　陈说期内，公司向前五大供应商采购的金额占当期采购总额比例区别为89.81%、83.84%和 80.02%；陈说期内，公司向第一大供应商松下电器机电（中国）有限公司采购金额占采购总额比重均超出 65.00%，存正在供应商纠合及简单供应商依赖的危害。如公司与第一大供应商授权分销联系产生变更导致供货不服静、实时性不行取得保证、价值呈现大幅上涨，或供应商产物德料呈现题目，公司的经开功绩将受到晦气影响。

　　原厂的授权是工业自愿化产物分销商保守发扬的基石，工业自愿化产物分销商的市集拓展是原厂延迟发卖的首要途径。为了维持生意的平静性和生意的可络续发扬，除分销商产生了较大的危害事项或自己生意材干络续低浸无法知足原厂央浼等情状表，原厂日常不会轻松调动分销商，更加是紧要分销商。然则，假若异日因原厂自己生意调动、公司的供职救援材干无法知足原厂央浼，或公司与原厂呈现争议或缠绕等缘故导致公司无法络续赢得新增产物线授权或已有产物线授权被废除，将对公司的生意筹办酿成强大晦气影响。

　　陈说期内，公司紧要的工业自愿化设置供应商广大采用经销形式筹办，若上述供应商引入直销形式，则公司局限大中型客户，也许会遴选直接与公司的供应商举办买卖，即公司闭系客户由过去处品牌经销商采购变为向设置临蓐商直接采购，这一采购形式变更会对公司工业自愿化产物分销生意的收入形成晦气影响，并对公司的盈余材干酿成晦气影响。

　　公司本质担任人工纪德法、刘丽萍及纪翌，上述三人通过担任新时达电气、新时达智能，间接担任公司 100.00%的表决权。其余，纪德法、纪翌均掌管公司董事，对公司运营拥有本质影响力。正在本质生意筹办中，假若本质担任人使用其担任职位，对公司的筹办决议、人事就寝、投资目标、资产买卖等强大事项予以欠妥担任，则也许给公司筹办带来肯定危害。

　　陈说期内，主办券商项目幼组紧要通过调和集会分享与专业答疑等式样对公司及闭系职员举办引导及培训，协帮公司正在挂牌前完备公司管造机造和内部担任轨造并榜样运作，鞭策公司控股股东、本质担任人、董事、监事、高级约束职员等担任证券囚禁相闭国法规则和礼貌、知悉音信披露和实行答允方面职守和职守并依法履职。

　　凭据中国证监会《闭于强化证券公司正在投资银行类生意中延聘第三方等正直从业危害防控的成见》（证监会通告【2018】22号）的成见及《闭于榜样主办券商引荐生意中延聘第三方音信披露等相闭题主意通告》（股转编造通告〔2018〕1106 号）的央浼，主办券商就引荐挂牌生意中有偿延聘第三方机构或幼我（以下简称“第三方”）等情状申明如下：

　　华鑫证券正在本次引荐挂牌生意中不存正在种种直接或间接有偿延聘第三方的景遇。上海会通正在本次引荐挂牌生意中除有偿延聘主办券商、讼师事件所、管帐师事件所、资产评估机构等依法需延聘的证券供职机构以表，不存正在直接或间接有偿延聘其他第三方的动作。华鑫证券及上海会通不存正在转折或新增延聘第三方的景遇。

　　公司本次申请文献中财政陈说审计截止日为2024年4月30日，大公然让与仿单签订日超出7个月。公司截止日后6个月（即2024年1-10月），公司紧要筹办情状及首要财政音信如下（尤其申明，以下财政数据未经管帐师事件所审计或审查）：

　　2024年1-10月，公司开业收入金额为84,832.06万元，5-10月公司工业自愿化产物分销生意的新增订单金额（不含税）合计为 58,965.40 万元（含分期交付的订单金额）。公司目前筹办景况平静，订单富足且寻常实行，功绩情状优越。

　　主合同项下债求实行限日届满之日起 三年，即自债务人依实在生意合同约 定的债求实行限日届满之日起三年

　　包管时间凭据主合同项下债权人对债 务人所供给的每笔融资区别计划，就 每笔融资而言，包管时间为该笔融资 项下债求实行限日届满之日起三年

　　截至 2024 年 10 月末，新时达电气为公司陈说期后新增的银行乞贷供给了担保。除上表列示的干系担保以表，陈说期内，新时达电气为公司的伺服编造工业链交易配合项目（即与松下机电闭系的供应链采购供职）与公司供应链采购供职商刻板成套缔结的最高额包管合同已于公然让与仿单签订之日前终止。

　　计入当期损益的当局补帮，但与公司寻常经开生意亲昵闭系、合适国度政 策轨则、遵守确定的模范享有、对公司损益形成络续影响的当局补帮除表

　　除同公司寻常经开生意闭系的有用套期保值生不测，非金融企业持有金融 资产和金融欠债形成的平正代价更正损益以及办理金融资产和金融欠债 形成的损益

　　综上所述，公司财政陈说审计截止日后 6 个月内，公司筹办景况、主开生意、筹办形式、税收策略、行业市集境况、采购及发卖领域未产生强大变更，公司董事、监事、高级约束职员和焦点技能职员未产生强大转折，不存正在强大晦气更正，亦未产生其他强大事项。

　　主办券商项目幼组从命勤劳尽责、淳厚守约的规则，遵守国法规则、中国证监会及世界股转编造闭系轨则、行业自律榜样等央浼，厉酷推广内部担任轨造，对上海会通申请文献和音信披露原料举办了把稳核查。项目幼组正在核查流程中，紧要通过实地巡逻、查阅档案、领悟测试、访说、函证等查证式样对上海会通举办尽职考察并赢得相应声明文献，同时参考其他中介机构专业成见。

　　凭据项目幼组对上海会通的尽职考察情状以及内核集会的审核成见，华鑫证券以为上海会通合适中国证监会、世界股转公司轨则的公然让与条目、挂牌条目和音信披露闭系央浼，答允引荐上海会通股票进入世界股转编造公然让与并挂牌。